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Eine Zielvereinbarung Geschäftsführer regelt, welche wirtschaftlichen oder persönlichen Ziele der Geschäftsführer innerhalb eines bestimmten Zeitraums erreichen soll und wie sich das auf seine variable Vergütung auswirkt. Anders als bei Arbeitnehmern greifen hier nicht automatisch die aus dem Arbeitsrecht bekannten Schutzmechanismen, weil der Geschäftsführer einer GmbH als Organvertreter eine besondere Rechtsstellung hat. Als Kanzlei für Handels- und Gesellschaftsrecht in Frankfurt, Darmstadt und Alsbach begleiten wir Gesellschaften und Geschäftsführer bei der Vertragsgestaltung ebenso wie bei Streitigkeiten über bereits vereinbarte Ziele.
Die Zielvereinbarung ist eine zusätzliche vertragliche Abrede neben dem eigentlichen Geschäftsführer-Anstellungsvertrag. Beide Seiten legen darin gemeinsam fest, welche Ziele in einem bestimmten Zeitraum – meist einem Geschäftsjahr – erreicht werden sollen und in welchem Umfang deren Erfüllung die variable Vergütung beeinflusst. Davon zu unterscheiden ist die Zielvorgabe: Hier bestimmt allein die Gesellschaft die Ziele nach billigem Ermessen, ohne dass der Geschäftsführer mitwirkt. Beide Instrumente sind in der Praxis üblich, unterscheiden sich rechtlich aber erheblich, insbesondere bei der Frage, wer die Verantwortung trägt, wenn keine Einigung zustande kommt. Wichtig für die Vertragsgestaltung ist, dass klar geregelt wird, welches der beiden Instrumente gelten soll und wie der Ablauf aussieht, wenn eine Einigung ausbleibt.
Nach § 35 Abs. 1 GmbHG vertritt der Geschäftsführer die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich als deren Organ. Diese Organstellung ist strikt von dem schuldrechtlichen Anstellungsverhältnis zu trennen, das in aller Regel als Dienstvertrag nach §§ 611 ff. BGB ausgestaltet ist. Für die Praxis besonders relevant ist § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG: Wer eine Gesellschaft kraft Gesetzes vertritt, gilt während seiner Amtszeit unwiderleglich nicht als Arbeitnehmer im Sinne des Arbeitsgerichtsgesetzes. Streitigkeiten über die Zielvereinbarung oder die daraus resultierende Vergütung gehören deshalb während der Organstellung grundsätzlich vor die ordentlichen Gerichte und nicht vor das Arbeitsgericht; ob Amts- oder Landgericht zuständig ist, richtet sich nach dem Streitwert. Nach einer wirksamen Abberufung entfällt diese Fiktion zwar, das eröffnet aber nicht automatisch den Rechtsweg zu den Arbeitsgerichten, sondern hängt davon ab, ob tatsächlich ein Arbeitsverhältnis besteht.
Die Vergütung eines Geschäftsführers setzt sich üblicherweise aus einem Festgehalt und variablen Bestandteilen zusammen, zu denen neben Tantiemen und Boni auch die an eine Zielvereinbarung gekoppelte Vergütung zählt. Eine gesetzliche oder steuerlich verbindliche Quote für das Verhältnis von Festgehalt zu variabler Vergütung gibt es nicht; entscheidend ist stets, dass die Gesamtvergütung im Einzelfall fremdüblich und angemessen bleibt. Für die Vertragsgestaltung bedeutet das: Je höher der variable Anteil, desto genauer sollte geregelt sein, wie die Ziele bestimmt, gemessen und dokumentiert werden.
Viele Geschäftsführer-Anstellungsverträge werden von der Gesellschaft vorformuliert und für mehrere Vertragsverhältnisse verwendet. In diesem Fall können sie als Allgemeine Geschäftsbedingungen im Sinne des § 305 Abs. 1 BGB einzustufen sein. Die Bereichsausnahme des § 310 Abs. 4 BGB für gesellschaftsrechtliche Verträge greift hier nicht ohne Weiteres, da der Anstellungsvertrag die schuldrechtliche Beziehung zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft regelt und nicht die gesellschaftsrechtliche Organisationsverfassung selbst betrifft. Praktisch folgt daraus: Klauseln zur Zielvereinbarung müssen klar und verständlich formuliert sein, unklare Formulierungen gehen zulasten der Gesellschaft als Verwenderin, und eine unangemessene Benachteiligung des Geschäftsführers kann zur Unwirksamkeit einzelner Regelungen führen.
Für Arbeitnehmer hat das Bundesarbeitsgericht wiederholt entschieden, dass ein Schadensersatzanspruch nach § 280 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit § 283 BGB entstehen kann, wenn eine vertraglich vorgesehene Zielvereinbarung aus vom Arbeitgeber zu vertretenden Gründen nicht zustande kommt (BAG, Urteil vom 3. Juli 2024, 10 AZR 171/23). Die Festlegung der Ziele ist danach keine einseitige Aufgabe des Arbeitgebers, sondern erfordert die Mitwirkung beider Seiten. Diese Grundsätze beruhen auf dem allgemeinen Leistungsstörungsrecht des BGB und nicht auf arbeitsrechtlichen Spezialvorschriften und betreffen unmittelbar nur Arbeitnehmer. Eine automatische Übertragung der arbeitsrechtlichen Rechtsprechung auf Geschäftsführerdienstverträge findet nicht statt. Ob bei unterbliebener Zielvereinbarung oder Zielvorgabe ein Schadensersatzanspruch des Geschäftsführers besteht, richtet sich vorrangig nach dem konkreten Anstellungsvertrag und den Umständen des Einzelfalls; einzelne Gerichte haben bei einer ausdrücklich der Gesellschaft obliegenden und schuldhaft verletzten Pflicht zur Zielbestimmung einen Schadensersatzanspruch bejaht, andere haben eine entsprechende Anwendung arbeitsgerichtlicher Grundsätze auf Geschäftsführer ausdrücklich abgelehnt. Wer als Geschäftsführer feststellt, dass die Gesellschaft eine fällige Zielvereinbarung verschleppt oder verweigert, sollte dies zeitnah schriftlich dokumentieren und aktiv zu Verhandlungen auffordern, da eine fehlende eigene Mitwirkung den Anspruch schwächen kann.
Bei einem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer prüft die Finanzverwaltung besonders genau, ob die vereinbarte Zielvereinbarung tatsächlich eine leistungsbezogene Vergütung darstellt oder wirtschaftlich einer Gewinnausschüttung gleichkommt. Erfüllt sie die Voraussetzungen einer verdeckten Gewinnausschüttung, mindert der entsprechende Betrag nach § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG das Einkommen der Gesellschaft nicht und wird beim Gesellschafter nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG als Einkünfte aus Kapitalvermögen erfasst, was abhängig von der konkreten Steuerstruktur zu steuerlichen Mehrbelastungen führen kann. Risikoerhöhend wirken insbesondere Tantiemen, die einen wesentlichen Teil des Jahresüberschusses abschöpfen, sowie rückwirkende oder unklare Zielvereinbarungen. Eine klare, im Voraus schriftlich fixierte und fremdübliche Zielvereinbarung senkt dieses Risiko erheblich.
Wird ein Geschäftsführer während einer laufenden Zielperiode abberufen, stellt sich regelmäßig die Frage, ob und in welcher Höhe die variable Vergütung noch zu zahlen ist. Ein Anspruch auf variable Vergütung richtet sich vorrangig nach der Vergütungs-, Ziel- und Beendigungsklausel des Anstellungsvertrags; die Abberufung als Organ lässt bestehende vertragliche Vergütungsansprüche nicht automatisch entfallen. Fehlt eine ausdrückliche Regelung, ist anhand des Vertrags und der Umstände des Einzelfalls zu prüfen, ob und in welcher Höhe ein Anspruch besteht – eine automatische zeitanteilige Berechnung nach dem Zielerreichungsgrad gibt es nicht. Gerade in Trennungssituationen zeigt sich häufig, wie wichtig eine von Anfang an präzise Vertragsgestaltung ist, weil Streitigkeiten über offene Boni oft parallel zu Verhandlungen über Abfindung und Kündigungsfristen geführt werden. Eine frühzeitige rechtliche Einschätzung hilft, die eigene Verhandlungsposition realistisch einzuschätzen.
Für eine rechtssichere Zielvereinbarung empfiehlt sich Folgendes: Ziele sollten so konkret und messbar formuliert werden, dass auch ein außenstehender Dritter die Zielerreichung nachvollziehen kann, unbestimmte Bewertungen wie „gut“ oder „sehr gut“ sind zu vermeiden. Der Zeitraum für die Zielerreichung und der Zeitpunkt für den Abschluss der Vereinbarung sollten feststehen, idealerweise vor Beginn der jeweiligen Zielperiode. Für den Fall, dass keine Einigung erzielt wird, sollte der Vertrag einen klaren Mechanismus vorsehen, statt die Frage offenzulassen. Beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer sollten die steuerliche Angemessenheit der Gesamtvergütung regelmäßig überprüfen lassen. Sowohl Gesellschaften als auch Geschäftsführer profitieren davon, Zielvereinbarungen nicht isoliert, sondern im Zusammenhang mit dem gesamten Anstellungsvertrag zu betrachten.
Eine Zielvereinbarung Geschäftsführer berührt gleichzeitig gesellschaftsrechtliche, arbeitsrechtliche und steuerliche Fragen, was sie deutlich komplexer macht als eine vergleichbare Regelung im Arbeitsvertrag. Wer als Gesellschaft oder als Geschäftsführer eine bestehende Zielvereinbarung prüfen oder eine neue gestalten möchte, sollte die Besonderheiten der Organstellung von Anfang an berücksichtigen. Gerne unterstützen wir Sie dabei, Ihren Geschäftsführervertrag rechtssicher zu gestalten oder Ihre Ansprüche aus einer bestehenden Zielvereinbarung zu prüfen. Vereinbaren Sie ein Erstgespräch.
Nein. Sie wird nur wirksam, wenn sie vertraglich vorgesehen und tatsächlich abgeschlossen wurde. Ohne entsprechende Grundlage im Anstellungsvertrag besteht kein Anspruch auf eine Zielvereinbarung.
Bei der Zielvereinbarung legen beide Seiten die Ziele gemeinsam fest. Bei einer vertraglich vorgesehenen Zielvorgabe bestimmt die Gesellschaft die Ziele einseitig nach Maßgabe des § 315 BGB, also nach billigem Ermessen, sofern ihr der Vertrag ein entsprechendes Leistungsbestimmungsrecht einräumt.
Nicht unmittelbar, da Geschäftsführer nach § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG während ihrer Amtszeit keine Arbeitnehmer sind. Ob ein vergleichbarer Anspruch besteht, hängt vom konkreten Anstellungsvertrag und den Umständen des Einzelfalls ab; die Gerichte entscheiden hierzu nicht einheitlich.
Während der Organstellung sind die ordentlichen Gerichte zuständig, nicht das Arbeitsgericht. Ob Amts- oder Landgericht entscheidet, richtet sich nach dem Streitwert.
Ja, wenn sie als Allgemeine Geschäftsbedingung gilt und den Geschäftsführer unangemessen benachteiligt oder nicht klar und verständlich formuliert ist.
Verzögert oder verweigert die Gesellschaft schuldhaft den Abschluss, kann daraus ein Schadensersatzanspruch entstehen, sofern der Geschäftsführer seinerseits zur Mitwirkung bereit war. Ein eigenes Mitverschulden kann den Anspruch nach § 254 BGB mindern.
Es gibt keine feste gesetzliche Grenze oder Quote. Entscheidend ist, dass die Gesamtvergütung im Einzelfall fremdüblich und angemessen bleibt.
Sie liegt vor, wenn eine Tantieme wirtschaftlich eher einer Gewinnausschüttung als einer leistungsbezogenen Vergütung entspricht und dadurch steuerlich nicht als Betriebsausgabe anerkannt wird.
Zwingend vorgeschrieben ist das nicht, aus Nachweisgründen und zur steuerlichen Absicherung empfiehlt sich die Schriftform aber dringend.
Das richtet sich vorrangig nach der Vergütungs-, Ziel- und Beendigungsklausel des Anstellungsvertrags. Die Abberufung lässt bestehende vertragliche Ansprüche nicht automatisch entfallen; eine automatische zeitanteilige Berechnung nach dem Zielerreichungsgrad gibt es aber nicht, sodass der Einzelfall zu prüfen ist.
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